日東紡グループは、株主・投資家をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼を重視し、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの不断の見直しを行っています。

当社は、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しました。2008年6月からは、経営と業務執行の機能・役割をさらに明確化して運営してきました。
そして、2014年6月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行しました。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指しています。また、顧客、株主、取引先、従業員などのステークホルダーの期待に、より的確に応え得る体制を構築し、さらなる企業価値向上を図ります。

当社は、取締役会全体として当社の業務執行を適切に監督できる体制を確保するため、各事業及び経営全般について能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点からガバナンスの充実等に関する有益な意見を述べることができる、少なくとも社内取締役と同数の社外取締役によって取締役会を構成することを基本方針とし、取締役会の員数を定款で12名以内と定めています。
現在の当社の取締役会は社外取締役4名を含めた7名で構成されています。
取締役会は、指名・報酬・監査の各委員会を構成する取締役の選定、執行役の選解任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算等の経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通じて、業務執行の監督機能を担っています。取締役の任期は1年としており、毎年の定時株主総会で取締役への信任を得ることとしています。当社の執行役については、取締役会で決定しています。適材適所の考えに立って、事業執行・企業価値向上の観点から当社の執行に相応しい人材を選任しています。

当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会を設置しています。各委員会の役割及び現在の構成メンバーの概要は以下の通りです。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。6名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の藤重貞慶氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催されています。当社の取締役候補に関しては、指名委員会の中で、人格、見識などに基づき、最適と思われる候補者を選任しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬などの内容について決定しています。6名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の三井田健氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催されています。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成などを担っています。監査委員会で承認された監査計画に基づき、会計監査人や監査室と連携を取りながら監査などを実施しています。5名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の中島康晴氏が務めています。監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局としています。監査委員会は、原則として1カ月に1回以上開催されています。

当社の執行役は12名であり、うち代表執行役会長と代表執行役社長を各1名選定しています。
取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、原則として1カ月に2回開催して効率的な業務執行に努めています。

当社は、取締役会の構成・運営・監督・支援体制・株主との対話などについて、外部弁護士を用いたアンケートを実施し、各取締役の評価を基に取締役会において分析及び評価を行っています。
2022年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、2023年度は以下の取り組みを行いました。
2023年度を総括したアンケートでは、すべての項目において評価点の平均値が5点満点中4点以上となり、取締役会の実効性について社内外の取締役から極めて高い評価を得ましたが、中核人材の登用などにおける多様性の確保や、資本コストなどを踏まえた経営資源の配分などについて引き続き議論を深める必要があるという意見が出されました。
取締役会がより一層の監督機能を果たせるよう、引き続き不断の改善を行っていきます。

会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる取締役の知識・経験・能力を「企業経営」「技術・研究開発」「営業・マーケティング」「グローバルビジネス」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」「人事・労務・人材開発」と定義し、各分野における適切な知見や豊富な経験を有する人材で取締役会が構成されるようにしています。

（a）方針の決定の方法

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、外部コンサルタントの客観的なデータ等を踏まえながら、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しています。
また、その方針は、透明性と合理性を担保させながら、各役員の業績目標の達成を強く動機づけると同時に、中長期的な経営に対する意識を醸成し、株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーとの利害を一致させるという考えに基づいており、報酬を算定する業績目標項目についても、こうした考え方を反映したものとなっています。

（b）方針の概要

当社の役員報酬（社外取締役を除く）は、役位ならびにそれぞれの役位に期待されるコンピテンシーの発揮状況（行動評価）とパフォーマンスの発揮状況（業績評価）で決定する基本報酬と、前事業年度の会社業績目標ならびに担当部門の活動や業績等から構成される個人業績目標の達成度合いに応じて0%～150%の範囲で変動する業績連動報酬で構成されており、これらを合わせたものを当事業年度の報酬としています。
なお、社外取締役については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから、業績連動報酬は設定していません。

①会社業績分
営業利益は「稼ぐ力」と「成長力」強化のため、ROEは「資本効率性」の向上のため、配当は株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として設定しています。

②個人業績分
担当事業部門の営業利益及び中期経営計画の課題への取り組み状況は、各役員（社外取締役を除く）が果たすべき業績責任を明確にするとともに、会社業績分とは異なる視点及び項目で評価を行うために設定しています。

社外取締役を委員長とする報酬委員会において、コンピテンシーの発揮状況、会社業績目標及び個人業績目標の達成度を確認し、前述の報酬割合ならびに業績連動報酬への反映割合に基づき個別の金額を算出し決定しています。

＜算出ルール＞
（基本報酬）
各役員の基本報酬額は、役位ごとの定額で設定されたテーブルに基づき、報酬委員会の決議により決定します。
（業績連動報酬）

• （会社業績分）＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの会社業績分比率×前事業年度の会社業績目標の達成度
• （個人業績分）＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの個人業績分比率×前事業年度の個人業績目標の達成度及び個人評価結果

以上により算出された会社業績分と個人業績分を合算して変動報酬額を決定します。

当社は、執行役（取締役兼務者を含む）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2022年度より新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」）を導入しました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」）を通じて取得され、執行役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役の退任時となります。

本制度の対象者は、当社の執行役（取締役兼務者を含む）とします（執行役を兼務していない取締役及び社外取締役は本制度の対象外）。

当社は、2023年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度（以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」という）に対応する必要資金として、本信託設定時直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、174,500株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく執行役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して執行役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、執行役に対する給付が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という）があるときは、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。

本制度の導入を機に、従来以上に執行役の業績連動報酬の割合を高めることとしました。具体的には、業績目標を達成した際の「基本報酬」「変動報酬」「株式報酬」の割合を、当社社長の場合で60%：25%：15%となるように設定しました。

コーポレート・コミュニケーション部担当執行役を株主との対話全般に目配りを行う責任者とし、それを補助する社内担当部署をコーポレート・コミュニケーション部としています。当社は、当該執行役を中心として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための株主との対話の機会を持つよう努めています。また、コーポレート・コミュニケーション部を中心としたIR活動に関連する部署は、日常的な部署間の連携を図っています。
日東紡グループのお客様・株主・投資家の皆様が当社グループの実態を正確に認識・判断できるように、継続して、適時・適切な情報開示に努めています。そのために、情報開示に関する関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示体制の構築・運用に取り組んでいます。

株主・投資家の皆様との対話等を通じて把握した当社への意見・懸念等については、コーポレート・コミュニケーション部で集約し、コーポレート・コミュニケーション部担当執行役に報告するとともに、四半期ごとに執行会議及び取締役会で報告して、経営幹部に適切にフィードバックしています。
なお、当社グループへの個別の問い合わせや対話においては、インサイダー情報に十分に留意し、既に公開された情報や周知となった事実に限定して説明しています。

当社は、販売・原材料調達・金融等に関する日東紡グループの重要な取引先との良好な取引関係を構築し、当社グループの事業活動を円滑に進め、当社グループの企業価値を維持・向上させると判断する場合は、政策保有株式として保有を行います。一方で、当社グループの企業価値向上の観点から、その株式の保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響等に配慮しつつ売却を行います。

個々の銘柄ごとに、販売・調達、技術協力や共同出資、共同事業、資金調達といった、取引の重要性及び良好な取引関係の維持・構築等に鑑みた定性的な要因と、配当利回り及び事業利益を加味して算出した総合投資利益率を資本コストと比較した定量的な評価とを、総合的に勘案した保有方針を取締役会で定期的に検証しています。

政策保有株式の議決権行使に関しては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上に繋がる適切な意思決定を行っているかという点や、当社グループの企業価値向上に資するかという点を基準として賛否を判断し、適切に議決権を行使しています。