ガバナンス体制と仕組み

　当社グループは、経営の透明性向上と法令遵守の徹底により企業価値を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。
　当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」、そして行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、経営トップが、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図っております。
　また、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図ると共に、万が一、不測の事態が発生した場合には、損害の最小化を図る体制の整備も行っております。
　具体的には以下の事項に取り組んでおります。

  • A)　2014年6月26日の定時株主総会における承認を受けて指名委員会等設置会社に移行しました。指名委員会等設置会社に移行することで、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と「事業の迅速な執行・経営の機動性の向上」を図っております。顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築することで、更なる企業価値向上を図ります。また、会社法第332条第6項に従い、取締役の任期は１年であります。
  • B)　取締役7名のうち4名を社外取締役としており、業務執行機関に対する取締役会の監督機能をより強化する体制を確立しております。
  • C)　法令に則り、指名・報酬・監査の各委員会を設置し、各委員会のメンバーの過半数は社外取締役であり、また全ての委員会の委員長は社外取締役になっています。透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。
  • D)　取締役の解任要件を、会社法の原則（会社法第339条第1項、第341条）に従い普通決議にしております。
  • F)　2017年6月末日を以って、相談役及び特別顧問制度を廃止し、より一層、透明性の高いガバナンスを構築して参ります。

内部統制システム

当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の執行を確保するために、「内部統制システム構築の基本方針」に以下の事項を定めております。

内部統制システム構築の基本方針

  1. 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
    1. （1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
    2. （2）上記（1）の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    3. （3）取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
    4. （4）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  2. 当社グループの業務の適正を確保するため必要な事項
    1. （1）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    2. （2）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    3. （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    4. （4）執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    5. （5）執行役、使用人及び子会社の役職員（以下、「グループ役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    6. （6）その他当社グループの業務の適正を確保するための体制

リスク管理・内部監査

リスク管理体制について

　当社では、子会社を含む企業集団として、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めております。その基本方針及び管理体制に基づき、代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して顧問弁護士や個別専門の弁護士より、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。

内部監査、監査委員会監査について

  • （ア）内部監査
    　当社では、他部署から独立した監査組織として代表執行役社長の下に常勤9名（内2名は監査委員会事務局と兼務）で構成する監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。
    　その結果を、代表執行役社長及び監査委員会に、定期的に報告する体制を整えております。
  • （イ）監査委員会による監査
    　監査委員会は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定に関する事項等を決定し、取締役会に定期的に監査の状況を報告しております。監査委員と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っております。また、会計監査人とは、連携して実効的かつ効率的な監査を実施するために、定期的に情報及び意見の交換の場を設けております。

役員報酬

①方針の決定の方法

　当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、外部コンサルタントの客観的なデータ等を踏まえながら、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しております。
　また、その方針は、透明性と合理性を担保させながら、各役員の業績目標の達成を強く動機づけると同時に、中長期的な経営に対する意識を醸成し、株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーとの利害を一致させるという考えに基づいており、報酬を算定する業績目標項目についても、こうした考え方を反映したものとなっております。

②方針の概要

　当社の役員報酬（社外取締役を除く）は、役位並びにそれぞれの役位に期待されるコンピテンシーの発揮状況（行動評価）とパフォーマンスの発揮状況（業績評価）で決定する基本報酬と、前事業年度の会社業績目標並びに担当部門の活動や業績などから構成される個人業績目標の達成度に応じて０％～150％の範囲で変動する業績連動報酬で構成されており、これらを合わせたものを当事業年度の報酬としております。
　なお、社外取締役については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから、業績連動報酬は設定しておりません。

買収防衛策

買収防衛策は導入しておりません。

2020年6月25日現在